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在香港衔接往来所（港交所）的买壳上市（时常指反向收购或借壳上市）往来中，保荐东说念主饰演着关节脚色，尤其在往来可能被认定为“反收购行为”（Reverse Takeover, RTO）时，需视同新上市处理，其责任和要求更为严格。以下从责任和中枢要点两方面张开说明：
一、保荐东说念主的主要责任
买壳上市的内容是通过收购已上市公司（“壳公司”）的适度权，注入本身钞票实现迤逦上市。若往来被港交所认定为“反收购”（即实质是新上市），则需投降初次公修复行的章程，保荐东说念主需实施以下中枢责任：
1. 判息往来是否组成反收购
保荐东说念主需依据《上市章程》第14.06条及附录1A的界说，评估收购方注入钞票的步履是否组成“反收购”。主要判断表率包括：
钞票限度：注入钞票的总价值是否跨越壳公司现存钞票的100%（“明确测试”）； 业务根人性变化：注入钞票是否导致壳公司主商业务、适度权或中枢收入源流发生根底蜕变（“原则为本测试”）； 技艺窗口：若壳公司在适度权变更后24个月内注入钞票，可能被推定为反收购（除非能诠释仅为原有业务的扩张）。张开剩余74%若组成反收购，往来需按新上市央求处理，保荐东说念主需全程参与；若不组成，则可能仅需实施一般流露义务。
2. 全面尽责访问
保荐东说念主需对收购方（拟注入钞票的主体）、壳公司及往来磋磨方开展深度尽调，覆盖：
法律层面：壳公司是否存在未流露的债务、诉讼或合规纰谬；收购方的股权结构、历史沿革是否明晰； 财务层面：收购方的财务报表真确性、盈利才智是否适应上市要求；壳公司的财务健康情景（如是否有隐性欠债）； 业务层面：收购方的中枢竞争力、行业地位、连接磋磨才智；注入钞票与壳公司原业务的协同性； 合规性：往来是否隐敝新上市章程（如分步收购、代持安排等）。3. 合规性审查与风险指示
确保往来适应《上市章程》《公司条例》及香港证监会（SFC）的要求，重心珍视：
幸免“造壳”或“养壳”步履（如壳公司永恒无实质业务）； 珍视通过复杂架构（如多层持股、离岸公司）掩盖实践适度东说念主； 核查收购方是否波及紧要犯警违章（如环保处罚、税务问题）； 充分指示投资者风险（如壳公司历史问题、注入钞票的估值合感性）。4. 协助编制上市文献
若组成反收购，需视同新上市编制招股书（或通函），保荐东说念主需：
确保信息流露齐全、准确（包括收购方财务数据、业务形式、风险身分等）； 配合讼师、管帐师等中介机构完成法律主意书、审计讲明； 对关节内容（如盈利权衡、估值挨次）进行合感性和可行性考证。5. 与港交所疏浚及应付审核
当作刊行东说念主与港交所的桥梁，保荐东说念主需：
提交上市央求文献，回答港交所的问询（如对于反收购的定性、收购方禀赋）； 就往来结构的合规性（如24个月章程适用）与上市科协商； 协助贬责审核中的问题（如补充尽调、调遣注入钞票范畴）。6. 上市后连接督导
若往来按新上市处理，保荐东说念主需在上市后至少两个财政年度内实施连接督导牵扯，包括：
监督公司合规运营（如关联往来、信息流露）； 珍视收购方本心的功绩收尾情况； 协助处理紧要事项（如再融资、并购）。二、中枢要点
买壳上市中，保荐东说念主需至极珍视以下关节点，以驻防监管风险和操作失败：
1. 反收购的精确判定
港交所连年收紧借壳监管（如2019年校正《上市章程》），明确“原则为本测试”优先于“明确测试”。保荐东说念主需勾通注入钞票的限度、业务磋磨性及对壳公司的影响笼统判断，幸免因误判导致往来被否或后续处罚。
2. 壳公司的“清洁度”核查
壳公司可能存在历史债务、潜在诉讼或未流露的关联方往来。保荐东说念主需通过尽调（如查阅积年财报、访谈前管制层）证据壳公司“干净”，不然可能导致收购方承担特别欠债。
3. 收购方的禀赋门槛
若组成反收购，收购方需适应港交所对新央求东说念主的要求（如市值/盈利测试、公众持股比例）。保荐东说念主需考证收购方的财务目标（如净利润、现款流）是否豪迈上市要求，幸免“带病上市”。
4. 幸免隐敝监管的“灰色操作”
港交所退却通过“先出售控股权、后注入钞票”等神志隐敝反收购认定。保荐东说念主需警惕分步收购、代持、壳公司“轻钞票化”等安排，确保往来结构透明合规。
5. 信息流露的真确性
买壳上市易激发内幕往来质疑，保荐东说念主需确保公告、通函等文献充分流露收购方与壳公司的关联联系、往来动机及潜在风险，保护中小投资者知情权。
回顾
在港交所买壳上市中，保荐东说念主是监管合规与市集信任的关节看护者。其中枢责任围绕“判息往来性质-尽调核查-合规把关-监管疏浚”张开，需深度默契《上市章程》对反收购的界定，同期通过专科尽谐和风险适度，确保往来适应市集化上市表率，珍视市集秩序和投资者权利。跟着港交所对借壳监管的趋严，保荐东说念主的专科才智（尤其是对章程的精确把合手）将成为往来生效的关节变量。
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